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證券發行糾紛是指因證券發行的認購、申購、贖回，證券發行失敗或者因證券信息披露違法被撤銷等發生的糾紛
法律依據
中華人民共和國公司法(2018修正)
第七十八條 【發起人的限制】設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
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證券發行糾紛是指因證券發行的認購、申購、贖回，證券發行失敗或者因證券信息披露違法被撤銷等發生的糾紛
法律釋義
證券發行是伴隨生產社會化和企業股份化而產生的，同時也是信用制度高度發展的結果。對于證券發行的概念，學術界和實務界主要有以下幾種觀點：第一種觀點認為，證券發行“指證券集資決策、證券發行制度和證券發行管理...
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用手機聽中華人民共和國公司法(2018修正)
2018-10-26816本條法律中與 “證券發行糾紛”有關內容的導讀00:0000:05-
1第七十八條 【發起人的限制】設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
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2第八十一條 【公司章程】股份有限公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司設立方式； （四）公司股份總數、每股金額和注冊資本； （五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間； （六）董事會的組成、職權和議事規則； （七）公司法定代表人； （八）監事會的組成、職權和議事規則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。
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3第八十四條 【募集設立的發起人認購股份】以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
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4第八十五條 【募集股份的公告和認股書】發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。
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股票發行與交易管理暫行條例
1993-04-2213本條法律中與 “證券發行糾紛”有關內容的導讀00:0000:05-
1第七條 股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。 前款所稱股份有限公司，包括已經成立的股份有限公司和經批準擬成立的股份有限公司。
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上市公司證券發行管理辦法
2006-05-060本條法律中與 “證券發行糾紛”有關內容的導讀00:0000:05-
1第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定： （一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責； （二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責； （四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理； （五）最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
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2第七條 上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定： （一）最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據； （二）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形； （三）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化； （四）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化； （五）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化； （六）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項； （七）最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
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3第八條 上市公司的財務狀況良好，符合下列規定： （一）會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定； （二）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除； （三）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響； （四）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形； （五）最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。
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4第九條 上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為： （一）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰； （二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰； （三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
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證券發行與承銷管理辦法(2014修訂)
2014-03-215本條法律中與 “證券發行糾紛”有關內容的導讀00:0000:06-
1第十五條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票： （一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司； （二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司； （三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工； （四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員； （六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。 本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。
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2第十六條 發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。
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2005-07-270本條法律中與 “證券發行糾紛”有關內容的導讀00:0000:09
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12.1 投資人須使用本公司上海人民幣普通股票賬戶或證券投資基金賬戶（以下簡稱上海證券賬戶）辦理上證所場內認購、申購與贖回。
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23.1 基金管理人在開展上證所場內認購、申購與贖回業務前，應與本公司簽訂登記結算服務協議。
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33.2 通過上證所場內及場外基金管理人及其代銷機構發售基金份額的，基金管理人應在基金合同生效后的規定期限內，在本公司開放式基金登記結算系統（以下簡稱TA系統）辦理上證所場內、場外已募集基金份額的初始登記手續。
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43.4 上證所場內認購、申購與贖回開放式基金的初始登記、變更登記及相關賬戶資料等數據，統一由本公司TA系統發送給基金管理人。
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2014-05-140本條法律中與 “證券發行糾紛”有關內容的導讀00:0000:09
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1第四條 上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 上市公司作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。
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2第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，對上市公司的相關業務資料進行核查和驗證，確保所出具的專業文件真實、準確、完整、及時。
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3第九條 上市公司發行證券，應當符合《證券法》規定的條件，并且符合以下規定： （一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據； （二）會計基礎工作規范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果； （三）最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅； （四）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除； （五）最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外； （六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
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4第十二條 向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定： （一）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十； （二）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量； （三）采用《證券法》規定的代銷方式發行。 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
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讀書室 /看書聽講，學習“證券發行糾紛”
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最高人民法院民事案件案由規定課題組 編著 | 人民法院出版社2011-03-018404本書中與 “證券發行糾紛”有關內容的導讀00:0000:46
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1【管轄】發行人、承銷商與投資者因證券發行產生的糾紛，既可以適用合同糾紛案件的管轄，即由被告住所地或者合同履行地的人民法院管轄。
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2【管轄】因證券發行發生侵權糾紛的，也可由被告住所地、侵權行為發生地或侵權結果地法院管轄。
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3【確定該案由應當注意的問題】根據《證券法》第10條的規定，我國證券發行制度采取的是核準制，即公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準。經過審核公開發行的證券，仍然不能避免經營風險。
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4【釋義】根據《證券法》第35條的規定，股票發行失敗是指采用代銷方式發行股票，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的情形。
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5【釋義】根據發行價格和票面面額的關系，可以將證券發行分為溢價發行、平價發行和折價發行三種形式。
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6【釋義】申購即申請配售，也就是提交購買意愿。
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7【釋義】股票發行失敗的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
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8【釋義】認購就是在申請得到批準后付款購買，如股票認購，我國新股發行由于供小于需，故規定了申購程序，通過申購數量限制、搖號、新股申配號確認、申購款支付等程序，中號者方可購買。
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9【釋義】證券發行應當是包括要約邀請、要約和銷售活動在內的完整過程。
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10【確定該案由應當注意的問題】證券發行糾紛，是由于發行人、承銷商的違法行為致使投資者損失的糾紛。
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