23.破產宣告的條件。人民法院受理破產清算申請后，第一次債權人會議上無人提出重整或和解申請的，管理人應當在債權審核確認和必要的審計、資產評估后，及時向人民法院提出宣告破產的申請。人民法院受理破產和解或重整申請后，債務人出現應當宣告破產的法定原因時，人民法院應當依法宣告?zhèn)鶆杖似飘a。

24.破產宣告的程序及轉換限制。相關主體向人民法院提出宣告破產申請的，人民法院應當自收到申請之日起七日內作出破產宣告裁定并進行公告。債務人被宣告破產后，不得再轉入重整程序或和解程序。

25.擔保權人權利的行使與限制。在破產清算和破產和解程序中，對債務人特定財產享有擔保權的債權人可以隨時向管理人主張就該特定財產變價處置行使優(yōu)先受償權，管理人應及時變價處置，不得以須經債權人會議決議等為由拒絕。但因單獨處置擔保財產會降低其他破產財產的價值而應整體處置的除外。

26.破產財產的處置。破產財產處置應當以價值最大化為原則，兼顧處置效率。人民法院要積極探索更為有效的破產財產處置方式和渠道，最大限度提升破產財產變價率。采用拍賣方式進行處置的，拍賣所得預計不足以支付評估拍賣費用，或者拍賣不成的，經債權人會議決議，可以采取作價變賣或實物分配方式。變賣或實物分配的方案經債權人會議兩次表決仍未通過的，由人民法院裁定處理。

27.企業(yè)破產與職工權益保護。破產程序中要依法妥善處理勞動關系，推動完善職工欠薪保障機制，依法保護職工生存權。由第三方墊付的職工債權，原則上按照墊付的職工債權性質進行清償；由欠薪保障基金墊付的，應按照企業(yè)破產法第一百一十三條第一款第二項的順序清償。債務人欠繳的住房公積金，按照債務人拖欠的職工工資性質清償。

28.破產債權的清償原則和順序。對于法律沒有明確規(guī)定清償順序的債權，人民法院可以按照人身損害賠償債權優(yōu)先于財產性債權、私法債權優(yōu)先于公法債權、補償性債權優(yōu)先于懲罰性債權的原則合理確定清償順序。因債務人侵權行為造成的人身損害賠償，可以參照企業(yè)破產法第一百一十三條第一款第一項規(guī)定的順序清償，但其中涉及的懲罰性賠償除外。破產財產依照企業(yè)破產法第一百一十三條規(guī)定的順序清償后仍有剩余的，可依次用于清償破產受理前產生的民事懲罰性賠償金、行政罰款、刑事罰金等懲罰性債權。

30.破產清算程序的終結。人民法院終結破產清算程序應當以查明債務人財產狀況、明確債務人財產的分配方案、確保破產債權獲得依法清償為基礎。破產申請受理后，經管理人調查，債務人財產不足以清償破產費用且無人代為清償或墊付的，人民法院應當依管理人申請宣告破產并裁定終結破產清算程序。

32.關聯企業(yè)實質合并破產的審慎適用。人民法院在審理企業(yè)破產案件時，應當尊重企業(yè)法人人格的獨立性，以對關聯企業(yè)成員的破產原因進行單獨判斷并適用單個破產程序為基本原則。當關聯企業(yè)成員之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關聯企業(yè)成員財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，可例外適用關聯企業(yè)實質合并破產方式進行審理。

33.實質合并申請的審查。人民法院收到實質合并申請后，應當及時通知相關利害關系人并組織聽證，聽證時間不計入審查時間。人民法院在審查實質合并申請過程中，可以綜合考慮關聯企業(yè)之間資產的混同程序及其持續(xù)時間、各企業(yè)之間的利益關系、債權人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，在收到申請之日起三十日內作出是否實質合并審理的裁定。

34.裁定實質合并時利害關系人的權利救濟。相關利害關系人對受理法院作出的實質合并審理裁定不服的，可以自裁定書送達之日起十五日內向受理法院的上一級人民法院申請復議。

35.實質合并審理的管轄原則與沖突解決。采用實質合并方式審理關聯企業(yè)破產案件的，應由關聯企業(yè)中的核心控制企業(yè)住所地人民法院管轄。核心控制企業(yè)不明確的，由關聯企業(yè)主要財產所在地人民法院管轄。多個法院之間對管轄權發(fā)生爭議的，應當報請共同的上級人民法院指定管轄。

36.實質合并審理的法律后果。人民法院裁定采用實質合并方式審理破產案件的，各關聯企業(yè)成員之間的債權債務歸于消滅，各成員的財產作為合并后統一的破產財產，由各成員的債權人在同一程序中按照法定順序公平受償。采用實質合并方式進行重整的，重整計劃草案中應當制定統一的債權分類、債權調整和債權受償方案。

37.實質合并審理后的企業(yè)成員存續(xù)。適用實質合并規(guī)則進行破產清算的，破產程序終結后各關聯企業(yè)成員均應予以注銷。適用實質合并規(guī)則進行和解或重整的，各關聯企業(yè)原則上應當合并為一個企業(yè)。根據和解協議或重整計劃，確有需要保持個別企業(yè)獨立的，應當依照企業(yè)分立的有關規(guī)則單獨處理。

38.關聯企業(yè)破產案件的協調審理與管轄原則。多個關聯企業(yè)成員均存在破產原因但不符合實質合并條件的，人民法院可根據相關主體的申請對多個破產程序進行協調審理，并可根據程序協調的需要，綜合考慮破產案件審理的效率、破產申請的先后順序、成員負債規(guī)模大小、核心控制企業(yè)住所地等因素，由共同的上級法院確定一家法院集中管轄。

39.協調審理的法律后果。協調審理不消滅關聯企業(yè)成員之間的債權債務關系，不對關聯企業(yè)成員的財產進行合并，各關聯企業(yè)成員的債權人仍以該企業(yè)成員財產為限依法獲得清償。但關聯企業(yè)成員之間不當利用關聯關系形成的債權，應當劣后于其他普通債權順序清償，且該劣后債權人不得就其他關聯企業(yè)成員提供的特定財產優(yōu)先受償。

最高人民法院印發(fā)　　《全國法院破產審判工作會議紀要》的通知各省、自治區(qū)、直轄市高級人民法院，解放軍軍事法院，新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院生產建設兵團分院：　　現將《全國法院破產審判工作會議紀要》印發(fā)給你們，請認真遵照執(zhí)行。最高人民法院　　2018年3月4日全國法院破產審判工作會議紀要　　為落實黨的十九大報告提出的貫徹新發(fā)展理念、建設現代化經濟體系的要求，緊緊圍繞高質量發(fā)展這條主線，服務和保障供給側結構性改革，充分發(fā)揮人民法院破產審判工作在完善社會主義市場經濟主體拯救和退出機制中的積極作用，為決勝全面建成小康社會提供更加有力的司法保障，2017年12月25日，最高人民法院在廣東省深圳市召開了全國法院破產審判工作會議。各省、自治區(qū)、直轄市高級人民法院、設立破產審判庭的市中級人民法院的代表參加了會議。與會代表經認真討論，對人民法院破產審判涉及的主要問題達成共識?，F紀要如下：

一、破產審判的總體要求

二、破產審判的專業(yè)化建設

三、管理人制度的完善

管理人是破產程序的主要推動者和破產事務的具體執(zhí)行者。管理人的能力和素質不僅影響破產審判工作的質量，還關系到破產企業(yè)的命運與未來發(fā)展。要加快完善管理人制度，大力提升管理人職業(yè)素養(yǎng)和執(zhí)業(yè)能力，強化對管理人的履職保障和有效監(jiān)督，為改善企業(yè)經營、優(yōu)化產業(yè)結構提供有力制度保障。　　4.完善管理人隊伍結構。人民法院要指導編入管理人名冊的中介機構采取適當方式吸收具有專業(yè)技術知識、企業(yè)經營能力的人員充實到管理人隊伍中來，促進管理人隊伍內在結構更加合理，充分發(fā)揮和提升管理人在企業(yè)病因診斷、資源整合等方面的重要作用?！　?.探索管理人跨區(qū)域執(zhí)業(yè)。除從本地名冊選擇管理人外，各地法院還可以探索從外省、市管理人名冊中選任管理人，確保重大破產案件能夠遴選出最佳管理人。兩家以上具備資質的中介機構請求聯合擔任同一破產案件管理人的，人民法院經審查符合自愿協商、優(yōu)勢互補、權責一致要求且確有必要的，可以準許。　　6.實行管理人分級管理。高級人民法院或者自行編制管理人名冊的中級人民法院可以綜合考慮管理人的專業(yè)水準、工作經驗、執(zhí)業(yè)操守、工作績效、勤勉程度等因素，合理確定管理人等級，對管理人實行分級管理、定期考評。對債務人財產數量不多、債權債務關系簡單的破產案件，可以在相應等級的管理人中采取輪候、抽簽、搖號等隨機方式指定管理人?！　?.建立競爭選定管理人工作機制。破產案件中可以引入競爭機制選任管理人，提升破產管理質量。上市公司破產案件、在本地有重大影響的破產案件或者債權債務關系復雜，涉及債權人、職工以及利害關系人人數較多的破產案件，在指定管理人時，一般應當通過競爭方式依法選定。　　8. 合理劃分法院和管理人的職能范圍。人民法院應當支持和保障管理人依法履行職責，不得代替管理人作出本應由管理人自己作出的決定。管理人應當依法管理和處分債務人財產，審慎決定債務人內部管理事務，不得將自己的職責全部或者部分轉讓給他人。

9.進一步落實管理人職責。在債務人自行管理的重整程序中，人民法院要督促管理人制訂監(jiān)督債務人的具體制度。在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內，管理人應當代表債務人參加監(jiān)督期開始前已經啟動而尚未終結的訴訟、仲裁活動。重整程序、和解程序轉入破產清算程序后，管理人應當按照破產清算程序繼續(xù)履行管理人職責。

10.發(fā)揮管理人報酬的激勵和約束作用。人民法院可以根據破產案件的不同情況確定管理人報酬的支付方式，發(fā)揮管理人報酬在激勵、約束管理人勤勉履職方面的積極作用。管理人報酬原則上應當根據破產案件審理進度和管理人履職情況分期支付。案情簡單、耗時較短的破產案件，可以在破產程序終結后一次性向管理人支付報酬。

11.管理人聘用其他人員費用負擔的規(guī)制。管理人經人民法院許可聘用企業(yè)經營管理人員，或者管理人確有必要聘請其他社會中介機構或人員處理重大訴訟、仲裁、執(zhí)行或審計等專業(yè)性較強工作，如所需費用需要列入破產費用的，應當經債權人會議同意。

12.推動建立破產費用的綜合保障制度。各地法院要積極爭取財政部門支持，或采取從其他破產案件管理人報酬中提取一定比例等方式，推動設立破產費用保障資金，建立破產費用保障長效機制，解決因債務人財產不足以支付破產費用而影響破產程序啟動的問題。

四、破產重整