股東知情權糾紛案件的審理思路和裁判要點

2020.07.15

關鍵詞：股東知情權審理思路裁判要點典型案例審查

股東知情權是股東享有的基礎性權利，有助于中小股東了解公司經營狀況、監督公司經營管理、維護自身合法權益，也是股東實現決策權、分紅權以及進行相關訴訟的基礎和前提。實踐中存在股東行使知情權邊界不清晰、具體裁判標準不統一等問題。為依法保護股東知情權的有效行使，兼顧查閱的合理性與必要性，平衡股東知情與公司保密之間的關系，同時進一步提升此類案件的審理效率，本文選取典型案例進行分析、梳理，結合法律規范和司法實踐中的審理難點，總結股東知情權糾紛案件的審理思路和裁判要點。

一、典型案例

案例一：涉及股東知情權主體資格的認定

A公司系股份有限公司。B公司曾與C公司達成口頭的代持股協議，將C公司持有的A公司股權登記在B公司名下。B公司向A公司發函要求查閱、復制A公司相關文件，A公司拒絕提供?，FB公司以其作為A公司的登記股東有權行使股東知情權為由起訴至法院，A公司則主張B公司并非實際出資人，不具備行使股東知情權的資格。

案例二：涉及股東知情權客體范圍的認定

陳某是D公司的股東，其向D公司發函要求查閱公司財務會計報告、會計賬簿（包括賬簿會計報表、記賬憑證、原始憑證、審計報告、評估報告等）、全部合同文本，查看現存貨物、出入庫清單、貨物清單，D公司未作回應?，F陳某起訴至法院要求D公司配合其行使股東知情權，D公司則主張陳某提出查看合同文本、存貨、清單等沒有法律依據。

案例三：涉及查閱會計賬簿具有不正當目的的認定

張某作為E公司持股50%的股東，多次向E公司寄送查閱公司會計賬簿的書面請求并說明查賬目的，E公司未給予任何答復?，F張某起訴至法院要求E公司提供會計賬簿供查閱以便進行資產評估和股權轉讓，E公司則主張因張某在與E公司有競爭關系的F公司工作，其查閱公司會計賬簿具有不正當目的。

二、股東知情權糾紛案件的審理難點

（一）股東知情權主體資格的認定難

股東權利與股東身份不可分離，因此股東知情權的權利主體自然是公司股東。公司章程、股東之間的協議等均不能剝奪股東的該項權利，而涉及隱名股東、瑕疵出資股東、退股股東等股東身份爭議是知情權行使主體資格審查的重點。《公司法司法解釋四》第7條將公司原股東行使知情權條件限定為“有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害”，但顯然現有條文尚不能涵蓋所有爭議類型，司法實踐中的裁判觀點也不盡一致。

（二）股東知情權客體范圍的框定難

《公司法》采用列舉的方式明確規定了股東知情權的客體范圍。然而，在訴訟中股東經常會就其他文件材料主張知情權，有些明顯超出法律規定范圍，有些則在性質上存在爭議，通常集中在股東能否查閱公司會計憑證。對于這些《公司法》尚未明確規定的文件材料，司法實踐中并不存在統一的分類和裁判標準。《公司法司法解釋四》正式出臺前曾在征求意見稿中規定股東可以查閱會計憑證，可見已經注意到擴大股東知情權客體范圍的實踐訴求。對于這些雖不屬于法定材料范圍，但可能與法定材料存在高度關聯的客體，法院在裁判時應當審查股東了解公司經營狀況所需材料的合理性和必要性。

（三）“查閱會計賬簿有不正當目的”的判斷難

會計賬簿是公司的核心資料?！豆痉ā返?3條規定了股東查閱公司會計賬簿的程序和要求，其核心在于確保股東查賬目的具有正當性、不損害公司合法利益，否則公司有權拒絕提供查閱。目前對判斷目的正當與否并無統一的審查標準，《公司法司法解釋四》第8條以列舉的方式對可能存在的不正當目的加以細化，并且以股東有不正當目的的其他情形作為兜底條款。上述規定雖然在一定程度上明確了公司拒絕提供查閱的范圍，但對于具體情形的認定尚需法院在個案中合理分配舉證責任，根據相關事實和證據材料進行具體認定。

三、股東知情權糾紛案件的審理思路和裁判要點

《公司法》第33、97條明確了股東查閱、復制公司相關文件材料的權利，《公司法司法解釋四》則對適用細則作了進一步明確。法院應當堅持審慎原則依法進行裁判，注重原則性和靈活性相結合，在個案審查中兼顧股東知情權的保護和公司的正常經營及有效治理。

（一）主體資格的審查步驟和要點

1、一般原則

公司股東是知情權的行使主體，但法律并未對股東的股權份額作出限定，也即持有任意比例股份的股東均可提起股東知情權訴訟。公司有證據證明原告在起訴時不具有股東資格的，法院應當駁回起訴。對此類糾紛中原告主體資格的審查要點在于股東資格的確認。對公司股東身份的審查應以公司登記信息為依據，同時注意隱名股東、瑕疵出資股東、退股股東這三類特殊情形。股東資格存在爭議的，當事人應先提起股東資格確認之訴。

2、隱名股東的審查步驟和要點

隱名股東由于缺乏具有公示效力的股東身份證明，一般只能通過名義股東行使知情權。法院原則上應當駁回隱名股東關于知情權的訴請，但隱名股東已經或正在履行相應的顯名手續，且公司和其他股東均認可其股東身份的，法院可允許其行使股東知情權。

如案例一中，B公司是A公司的登記股東但非實際出資人，其主體資格的認定是該案的爭議所在。由于C公司另案提起股東資格確認之訴并經生效裁判確認，同時A公司其他半數以上股東亦認可C公司為A公司實際股東，法院認為在C公司成為A公司股權的實際持有人后，B公司因喪失股東身份而失去行使股東知情權的資格，故對B公司的查閱訴請不予支持。

3、瑕疵出資股東的審查步驟和要點

根據《公司法》的規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。未到認繳期限并不影響股東行使知情權；已到認繳期限而股東未按期足額繳納的，屬于股東違反對公司的出資義務，瑕疵出資股東依法承擔補足出資責任和對已出資股東的違約責任，但并不直接導致其喪失股東資格。如果公司僅以股東存在瑕疵出資為由拒絕其行使知情權，法院不予支持。

如果有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以通過股東會決議解除其股東資格。如果公司能夠證明股東存在瑕疵出資，且公司股東會已經決議解除其股東資格，法院應當駁回股東行使知情權的訴請。

4、退股股東的審查步驟和要點

退出公司的原股東一般因喪失股東資格而不再享有股東知情權。然而，《公司法司法解釋四》第7條賦予公司原股東有限訴權，即考慮到保護公司原股東在持股期間的合法權益，允許其查閱或者復制持股期間公司的特定文件材料。退股股東負有舉證責任證明其在持股期間的合法權益受到損害，如公司真實經營狀況被隱瞞導致原股東在轉讓股權時利益受損等。

（二）被查閱客體范圍的審查步驟和要點

1、審查是否屬于法律規定的客體范圍

《公司法》第33、97條分別對有限責任公司和股份有限公司股東知情權的客體范圍作了明確規定。審查中應當注意以下幾點：

第一，有限責任公司股東有權查閱、復制的范圍包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；可以要求查閱的是公司會計賬簿但附有條件。

第二，股份有限公司股東有權查閱的范圍包括公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，在行使方式上并不包括復制。

第三，財務會計報告由會計報表、會計報表附注和財務情況說明書組成，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。

第四，對于符合法律規定范圍、行使方式適當的股東知情權訴請，法院應予支持。對于規定范圍之外的材料查詢請求，由于缺乏法律依據法院一般不予支持，但由于公司文件材料形式具有多樣性，為確保股東知情權的有效行使，法院可以依據該原則進行個案審查。

2、非規定材料的審查要點

（1）會計憑證

會計憑證是在股東知情權訴請中最常見的非規定材料。法院的審查要點在于會計賬簿能否滿足股東了解公司經營狀況的需要。根據《會計法》規定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，會計賬簿登記必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合法律、行政法規以及國家統一會計制度的相關規定。雖然《公司法》沒有明文規定有限責任公司股東可以查閱會計憑證，但在實踐中，股東經常將會計憑證和會計賬簿一起列為查閱對象。由于股東僅憑會計賬簿未必能完全知曉公司的經營狀況，會計憑證往往能夠充分直接反映公司的實際經營狀況，因此法院不宜直接以法無明文規定為由駁回股東的訴請，而應當從確保所查閱會計賬簿的有效性、信息的真實性等角度予以審查。通常而言，當會計憑證對于會計賬簿的查閱具有必要性和印證作用，或者會計賬簿確實存在明顯問題時，法院可支持股東查閱會計憑證的訴請。

（2）其他非規定材料的審查要點

考慮到股東知情權制度的立法本意，法院應當遵循以下思路進行審查。

首先，《公司法司法解釋四》第7條規定，股東可以依據公司章程起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料，故公司章程對查閱程序和范圍作出明確規定的，法院應當依照章程的規定進行審查。

其次，公司章程未對查閱程序和范圍作出規定的，法院不宜隨意擴大知情權的客體范圍，而應審慎審查以下幾個方面：一是股東的查閱目的；二是知情權的行使是否超出股東了解公司經營狀況的合理范疇，特別是在已經查閱法定材料的前提下，再要求查閱非規定材料的必要性、所要求查閱材料與待印證法定材料的關聯性、查閱行為是否損害公司的合法權益等。法院經審查后認定股東的查閱目的并無不當且確有查閱必要性的，可以支持股東的訴請。

如案例二中，法院將陳某行使股東知情權的客體范圍分為三類進行審查：第一類財務會計報告，已由《公司法》明文規定，故予以支持；第二類會計賬簿及作為會計憑證的相關原始資料，直接影響記賬的真實性和完整性，故予以支持；第三類是合同文本及存貨部分，明顯超出法律規定范圍，且并無證據證明D公司提供的法定材料不真實、不完整，故未予支持。

3、公司不愿提供或無法提供材料的審查要點

公司如果提出股東主張的文件材料不存在，法院應當根據具體情況作出相應處理：

第一，公司有充分證據證明確實無法提供的，如存在失竊、失火并有處置記錄的，而股東并無充分證據反駁其主張的，對股東的訴請不予支持；對于公司能夠部分提供文件材料的法院仍應予以支持，或者要求公司在合理時間補齊材料供股東查閱或復制。

第二，公司以股東已知悉公司經營和財務狀況或者已通過其他方式獲取相關文件材料為由不愿提供的，法院經審查認為屬于公司能夠提供的，對股東訴請仍應予以支持。

（三）查閱公司會計賬簿條件的審查步驟和要點

1、審查前置程序

股東訴請查閱公司會計賬簿必須經過前置程序，即股東應當首先向公司提出書面請求并說明查閱目的，公司自股東提出書面請求之日起十五日內拒絕提供查閱或不配合股東查閱請求的，方才符合前置程序要求。

如果股東未履行公司內部救濟程序而直接起訴要求行使查閱權的，法院駁回股東訴訟請求。實踐中需重點審查查閱請求是否以書面形式提出、是否說明查閱目的、公司是否明確拒絕或逾期不予配合，并應結合公司和股東的實際情況判斷前置程序的履行是否存在瑕疵。股東未履行完整的前置程序也并不必然導致訴訟條件未成就，當股東窮盡所知公司地址仍無法有效送達、無法聯系，即股東向公司提出書面請求不具備客觀條件的，對公司關于前置程序存在瑕疵的抗辯不予支持。

2、審查股東查閱目的

（1）審查法定列舉的不正當目的

股東應當初步舉證查閱目的的正當性?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹返?條列舉了股東查閱公司會計賬簿不正當目的的常見情形，包括股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的。經審查符合上述三種列舉情形的，法院對股東的訴請不予支持。

需特別注意的是，公司主張適用《公司法司法解釋四》第8條關于同業競爭的認定。首先，股東在投資目標公司外另對其他公司進行投資屬于正常的商業行為，我國《公司法》對此并無禁止性規定?！肮蓶|自營或者為他人經營”強調股東實際參與其他公司的經營決策或者擔任其他公司的相關職務，僅憑其他公司股東的身份或者與其他公司存在關聯關系并不必然導致其喪失查閱權。其次，同業競爭涉及到“公司主營業務和實質性競爭關系”的界定，需注意以下兩點：一是主營業務是指企業為完成其經營目標而從事的日常主要活動，通常根據公司的經營范圍加以確定，但并非主營業務范圍相同或相似，就認定兩者之間必然存在實質性競爭關系，進而認定股東行使知情權具有不正當目的。二是經營范圍僅作為判斷是否構成實質性競爭的考量因素之一，法院還應審查經營的時間和區域、商品和服務的可替代性、客戶范圍、公司市場地位和交易機會等，審查標準實質在于避免損害公司合法利益。

如案例三中，法院認為E公司并未提供充分證據證明張某系F公司股東或在F公司就職，F公司與E公司的經營范圍和主營業務并非完全重合，僅憑F公司的宣傳手冊、活動照片、招聘信息等無法直接證明兩公司間業務構成實質性競爭關系，E公司并未舉證證明張某行為具有損害其合法利益的不正當目的，故對張某的查閱請求予以支持。

（2）審查非列舉情形的不正當目的

司法實踐中，公司提出的不正當性抗辯主要包括：股東與公司管理層或其他股東存在矛盾、為其他訴訟收集證據、侵害公司商業秘密或其他利益等，公司對此應承擔相應的舉證責任。法院對于股東是否確實存在不正當目的應當遵循誠實信用原則，審查其與公司及其他股東之間的關系、查閱的合理性與必要性、查閱的成本與風險、公司的保密需要等。

（四）裁判主文的表述與執行

根據《公司法司法解釋四》第10條規定，法院如果支持股東行使知情權的訴訟請求，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。裁判主文應表述為“（公司名）于本判決生效之日起（數字）日內在（地點）向（股東名字）提供自（年月日）至（年月日）止的（文件材料名）供（股東名字）查閱（復制）?！?br>
具體執行過程中，在提起知情權訴訟股東在場的情況下，查閱公司文件材料可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。對于股東及相關輔助人員在行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害的，公司有權請求其賠償相關損失。

來源：上海一中院