公司要求員工交錢入股

到底是投資還是借款

今天

小編帶大家看一個案例

王某系某美容公司美容師。2017年4月，某美容公司以集資入股名義號召員工成為公司股東。王某響應(yīng)號召，于2017年4月6日通過pos機(jī)刷卡轉(zhuǎn)賬40000元，計10股，每股4000元；于2019年4月12日轉(zhuǎn)賬28800元，計5股，每股5000元，剩余3800元公司稱用于繳納公司房租；2019年4月14日轉(zhuǎn)賬3750元，公司稱該筆亦用于繳納房租。2020年5月2日，某美容公司與王某簽訂《某美容公司合伙投資協(xié)議》，約定王某向某美容公司名下兩家門店分別投資40000元及25000元。王某在職期間，某美容公司每月通過工資扣款形式扣除王某“投資款”，稱用于公司裝修、房租等。后，某美容公司獨資股東李某欲轉(zhuǎn)讓公司，王某隨后向法院提起訴訟。

王某認(rèn)為，從實際履行情況看，所謂投資的對象，兩家門店始終都在某美容公司的統(tǒng)一經(jīng)營管理控制之下，并沒有因為王某成為“股東”而將這兩家店獨立出來進(jìn)行經(jīng)營。新加入“股東”本應(yīng)經(jīng)原“股東”的審議或同意，但實際上某美容公司法定代表人李某單方?jīng)Q定了新“股東”的加入事宜，因此，“入股”本質(zhì)上是一種集資行為。此外，某美容公司的行為模式符合欺詐的特征，先以勞動管理關(guān)系誘導(dǎo)員工付款，后以虧損、房租、裝修、分?jǐn)偪偛抠M用等名義多次要求員工繼續(xù)付款并且不分紅，在員工離職時意欲徹底將員工所付款項據(jù)為己有。

某美容公司認(rèn)為，王某自愿入資，目的系分紅，每個月給王某發(fā)的工資中扣除投資款項的同時有進(jìn)行分紅，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定王某為隱名股東。

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，該案的爭議焦點系涉案法律關(guān)系性質(zhì)的認(rèn)定。根據(jù)雙方提交的證據(jù)，結(jié)合庭審中雙方陳述以及法院查明的事實，應(yīng)認(rèn)定雙方名義上為投資合作，實際系借貸關(guān)系，借貸本金的金額經(jīng)法院核算為72550元。現(xiàn)對王某要求返還借款本金72550元的訴訟予以支持，對于超出該訴訟請求的數(shù)額，不予支持。關(guān)于利息，雙方未約定借期內(nèi)利率，現(xiàn)王某主張按照年利率6%支付逾期利息于法有據(jù)，法院予以支持，雙方并未約定借期內(nèi)利率，亦未約定還款時間，王某可以隨時要求返還，但應(yīng)當(dāng)留有必要的準(zhǔn)備時間。現(xiàn)王某并未提交其向某美容公司主張償還借款的證據(jù)，因此法院以起訴狀等證據(jù)材料送達(dá)之日視為催告之日，酌定催告之日后十五日為償還的必要準(zhǔn)備時間。并判決某美容公司于判決生效后七日內(nèi)連帶償還王某借款本金72550元，并支付逾期利息。

某美容公司不服一審判決，向北京二中院提出上訴，主張本案系投資合同糾紛，雙方簽訂的投資合同合法，不應(yīng)認(rèn)定為借款，且王某通過pos機(jī)刷卡的行為是在店消費，要求駁回王某的訴訟請求。

北京二中院經(jīng)審理后認(rèn)為，某美容公司雖主張本案系因投資合同關(guān)系產(chǎn)生的糾紛，但綜合考量當(dāng)事人及證人陳述的事實經(jīng)過、王某轉(zhuǎn)賬方式與過程、王某對某美容公司所稱的“投資關(guān)系”的參與程度等，不足以認(rèn)定本案為投資合同糾紛。在此基礎(chǔ)上，一審法院認(rèn)定將王某付出的款項作為借款予以返還并支付相應(yīng)利息，公平合理。關(guān)于借款金額，王某提交POS機(jī)消費憑證和轉(zhuǎn)賬記錄證明其付出的款項金額，并提供證人作證證明某美容公司員工通過POS機(jī)出資系應(yīng)某美容公司要求；某美容公司提交出庫單主張POS機(jī)消費記錄系王某個人消費支出，但該證據(jù)系單方制作且王某對此亦不予認(rèn)可，不足以證明某美容公司主張，一審法院據(jù)此核算本案借款金額，并無不當(dāng)。最終，北京二中院判決駁回上訴，維持原判。

借款合同糾紛和投資合同糾紛是兩類不同的合同糾紛，二者在性質(zhì)及爭議解決方面存在較大差異。借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同；投資合同是投資者通過投資活動取得相應(yīng)企業(yè)的股份、股權(quán)、財產(chǎn)份額或者其他類似權(quán)益的合同。實踐中，會出現(xiàn)公司為增加公司資產(chǎn)、支付租金、進(jìn)行裝修等原因，而要求員工向公司投資的情形。本案即是如此。 

在公司要求員工投資入股的情況下，應(yīng)當(dāng)參照下列標(biāo)準(zhǔn)判斷員工“投資入股”行為是否是真正的投資：一是投資行為是否是平等主體之間基于共同投資、共擔(dān)風(fēng)險的意思表示而實施的；二是投資者是否成為了公司的在冊股東，是否享有相應(yīng)出資憑證；三是投資者是否知曉公司的經(jīng)營過程和發(fā)展方向，是否有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理；四是投資者是否根據(jù)公司發(fā)展情況固定享有公司分紅、承擔(dān)公司損失等。

在此提醒，員工在應(yīng)公司要求進(jìn)行投資行為的時候，應(yīng)就投資公司行為及時簽訂合同，索要股東名冊和出資憑證，查詢公司股東信息，要求參與公司經(jīng)營管理，根據(jù)公司經(jīng)營情況享有公司分紅，這樣才能盡早確認(rèn)自己是否是公司的投資者，最大限度保護(hù)自己的權(quán)利。公司應(yīng)秉持誠實信用原則，不應(yīng)以號召員工投資為名非法收集資金，若公司沒有按照規(guī)定與員工形成實際的投資合同關(guān)系，公司將承擔(dān)返還借款及相應(yīng)逾期利息等法律責(zé)任。